Por meio destes Termos e Condições Gerais de Uso das Soluções Lend ("Contrato"), a LEND SCD e LEND IP (em conjunto "Lend") e o usuário licenciado ("Usuário Licenciado" ou "Você"), devidamente qualificado por meio do preenchimento do seu cadastro na Plataforma Lend ("Cadastro"), celebram este Contrato conforme os termos e condições avençados a seguir.

Os termos usados neste Contrato, seus Anexos e Subanexos com iniciais em maiúscula, no singular ou plural, que não sejam definidos no Contrato, terão os significados atribuídos no portal da LEND disponível na internet (na sua área logada) através do endereço https://lend.tech/ para consultas.

Os Serviços disciplinados por este Contrato podem ser oferecidos por uma ou mais das seguintes sociedades integrantes do Grupo Lend:

(i) LEND SOCIEDADE DE CRÉDITO DIRETO S.A., instituição financeira devidamente autorizada a funcionar pelo BCB, com sede na Rua Deputado Lacerda Franco, n.º 300, Conjunto 36, Pinheiros, CEP 05418-000, inscrita no CNPJ sob o nº 37.526.080/0001-23 ("LEND SCD"); e
(ii) LEND INSTITUIÇÃO DE PAGAMENTO LTDA, instituição de pagamento e atividades secundárias de tecnologia, com sede na Rua Deputado Lacerda Franco, n.º 300, Conjunto 36 – Parte B, Pinheiros, CEP 05418-000 inscrita no CNPJ sob o nº 44.154.779/0001-75 ("LEND IP").

LEND e Usuário Licenciado e Usuário Final serão denominados conjuntamente como "Partes".

AO CLICAR EM "EU LI E ACEITO", OU ASSINAR FISICAMENTE OU DIGITALMENTE, VOCÊ CONCORDA COM ESTE CONTRATO E FICA CIENTE DE QUE AS DISPOSIÇÕES AQUI PRESENTES, BEM COMO SUAS ATUALIZAÇÕES, REGULAMENTARÃO A RELAÇÃO ENTRE VOCÊ E A LEND, SEM PREJUÍZO DE EVENTUAIS OUTROS CONTRATOS QUE VENHAM A SER NECESSÁRIOS. SE VOCÊ NÃO CONCORDAR COM TODOS OS TERMOS DO CONTRATO, NÃO PODERÁ UTILIZAR A PLATAFORMA E AS SOLUÇÕES LEND. PORTANTO, ANTES DE PROSSEGUIR COM A CONTRATAÇÃO, LEIA ATENTAMENTE ESTE CONTRATO, SEUS ANEXOS E SUBANEXOS. A UTILIZAÇÃO DA PLATAFORMA E DAS SOLUÇÕES LEND IMPLICA EM ACEITE INCONDICIONAL E INTEGRAL DESTE CONTRATO.

1. INTRODUÇÃO

1.1. Para a utilização dos Serviços pelo Usuário Licenciado, seu representante legal deve encaminhar previamente, pela Plataforma Lend, todas as informações e documentos exigidos e aceitar, expressamente, as condições previstas nos respectivos Anexos e Subanexos.

1.2. Ao concluir o Cadastro, Você também declara que todas e quaisquer informações enviadas durante o Cadastro e/ou que venham a ser fornecidas posteriormente para a LEND são verdadeiras, precisas, completas e atualizadas. Caso as informações estejam ou venham a se tornar desatualizadas, Você se compromete a atualizá-las em até 03 (três) dias úteis após a respectiva alteração. Você se responsabiliza civil e criminalmente pela veracidade das informações fornecidas à LEND.

1.3. A LEND poderá, a seu exclusivo critério, optar por não permitir, por suspender ou por cancelar a autorização de uso das Soluções Lend de determinado Usuário Licenciado caso as informações fornecidas pelo Usuário Licenciado sejam falsas, incompletas e/ou não estejam atualizadas, ou ainda caso se verifique o descumprimento ou o não atendimento de qualquer requisito imposto pela LEND, por meio do Contrato ou dos Canais de Comunicação, sem a necessidade de notificação prévia e sem prejuízo de tomar outras medidas que entender necessárias e oportunas, não cabendo qualquer tipo de indenização ou ressarcimento ao Usuário Licenciado no âmbito deste Contrato, observado o disposto no Anexo que regulamenta a respectiva Solução Lend.

2. OBJETO

2.1. O objeto deste Contrato é regular a prestação dos Serviços pela LEND ao Usuário Licenciado, para permitir que o Usuário Licenciado contrate e utilize, pela Plataforma Lend, alguma das/todas as Soluções Lend especificadas nos Anexos deste Contrato, conforme deseje.

2.2. A especificação dos Serviços adicionais, não descritos neste Contrato, a serem prestados pela LEND ao Usuário Licenciado, estarão disponíveis na Plataforma Lend para serem consultados pelos Usuários Licenciados em sua área logada a qualquer momento através do link: https://lend.tech. Havendo divergência entre previsões do Contrato e aquelas disponíveis em https://lend.tech, o que estiver previsto neste Contrato prevalecerá, exceto se disposto de forma distinta nos Canais de Comunicação.

2.3. Havendo divergência entre previsões do Contrato e dos Anexos ou Subanexos, prevalecerá o disposto no respectivo Anexo ou Subanexo.

2.4. A LEND se reserva no direito de, sob sua única e exclusiva responsabilidade, subcontratar terceiros ou realizar parcerias para a prestação dos Serviços por ela ofertados, respondendo integralmente por tal ato.

2.4.1. O Usuário Licenciado declara estar ciente de que a LEND não poderá ser responsabilizada e não assumirá qualquer responsabilidade por falhas, erros, interrupções, mau funcionamento, atrasos ou outras imperfeições que possam surgir ao longo da execução do presente Contrato decorrentes de indisponibilidade ou lentidão do provedor de internet do Usuário Licenciado e/ou de problemas no sistema do dispositivo utilizado pelo Usuário Licenciado.

2.4.2. O Usuário Licenciado deverá possuir os hardwares e softwares necessários para a realização das Transações e Operações por meio da Plataforma Lend, bem como dispositivos compatíveis com a Plataforma Lend, devendo arcar com todos os custos decorrentes desta obrigação.

3. CADASTRO DO USUÁRIO LICENCIADO

3.1. O Cadastro do Usuário Licenciado apenas será efetivado mediante a obrigatória leitura, compreensão e aceite, pelo Usuário Licenciado, deste Contrato e das Políticas de Privacidade disponibilizadas na Plataforma Lend. Caso o Usuário Licenciado tenha qualquer dúvida sobre esses documentos, ele deverá entrar em contato por meio dos Canais de Comunicação.

3.1.1. O aceite expresso do Usuário Licenciado deverá ser formalizado por assinatura do representante legal, que pode ser no Contrato físico ou digital, ou por meio eletrônico através do botão "eu li e aceito" ou "sim".

3.1.2. O Usuário Licenciado, cujo representante legal se enquadre no conceito de Pessoa Exposta Politicamente ("PEP"), nos termos da legislação aplicável está sujeito a uma aprovação prévia mais rigorosa por parte da LEND para cadastro. Caso seja aprovado, o Usuário Licenciado será monitorado continuamente e de maneira reforçada, mediante a adoção de procedimentos mais rigorosos para a apuração de situações suspeitas.

3.1.3. A qualquer momento, a LEND poderá, ao seu exclusivo critério, solicitar cópias de documentos ou declarações do Usuário Licenciado e de seus representantes legais por meio dos Canais de Comunicação, de forma a verificar e confirmar a veracidade e atualidade dos dados fornecidos pelo Usuário Licenciado por meio do Cadastro.

3.1.4. O Usuário Licenciado autoriza a LEND a confirmar os dados/informações de identificação solicitados e confrontá-los com informações disponíveis em bancos de dados de caráter público ou privado.

3.1.5. A LEND poderá realizar, periodicamente, testes de verificação, que assegurem a adequação dos dados/informações do Usuário Licenciado. Toda inconsistência detectada no processo de atualização cadastral e classificação de risco será informada ao Usuário Licenciado no acesso seguinte para regularização.

3.1.6. O Usuário Licenciado declara estar ciente de que nem ele nem o Usuário Final poderão utilizar os Serviços de forma a infringir a legislação e regulação vigentes no país e as políticas da LEND. Caso o Usuário Licenciado realize tais práticas, de modo a afetar o LEND, responderá pessoalmente pelos danos morais e imateriais comprovados.

3.1.7. Em casos de suspeita de irregularidade, a LEND poderá entrar em contato por meio dos Canais de Comunicação para averiguar e solicitar documentação e evidências comprobatórias para confirmação cadastral ou de informações transacionais, devendo estas serem fornecidas pelo Usuário Licenciado em até 72 horas do recebimento da comunicação. A LEND reserva o direito de, eventualmente, interromper o oferecimento das Soluções Lend ao Usuário Licenciado nos casos de ausência de resposta no prazo pactuado.

3.2. Este Contrato entrará em vigor no dia em que o Usuário Licenciado estiver apto e habilitado a utilizar a Plataforma Lend, independentemente de realizar transações por meio desta.

3.2.1. O Usuário Licenciado será considerado apto e habilitado para utilizar a Plataforma Lend na ocorrência do envio de correspondência, pela LEND, ao Usuário Licenciado, por e-mail, informando a confirmação do Cadastro do Usuário Licenciado na Plataforma Lend.

3.3. O Usuário Licenciado reconhece que o endereço eletrônico (e-mail) para comunicação que tenha sido fornecido no Cadastro será considerado a forma válida e eficaz de comunicação entre as Partes.

3.4. Ao realizar o Cadastro, o Usuário Licenciado deverá criar um login e uma senha de acesso para seu uso único e exclusivo na Plataforma Lend, os quais deverão ser mantidos sob sigilo e sua guarda e responsabilidade, para todos os fins legais. A LEND não será, em nenhuma hipótese, responsável por quaisquer prejuízos causados a Você ou a terceiros pela divulgação indevida da senha ou da chave privada de um Usuário Licenciado. A inserção dessas informações será considerada suficiente para confirmação da identidade do Usuário Licenciado, de forma que as transações e operações serão consideradas válidas.

3.4.1. No caso de invasão do perfil do Usuário Licenciado e/ou utilização inapropriada do login e senha do Usuário Licenciado, este fato deverá ser informado imediatamente à LEND. O Usuário Licenciado se declara integralmente responsável por toda e qualquer transação e operação que esteja incluída em um pedido que tenha sido assinado com sua chave privada, bem como se compromete a manter sua chave privada em segurança e a não revelar a ninguém, nem mesmo à LEND. O Usuário Licenciado se declara responsável por eventuais Perdas geradas em decorrência do vazamento de sua chave privada.

3.5. Para integração via API ou qualquer outra forma via sistema, o Usuário Licenciado deverá gerar um par de chaves pública e privada, bem como registrar sua chave pública junto à LEND, mantendo sua chave privada em segurança sem revelá-la a ninguém, nem mesmo à LEND.

3.5.1. Caso o Usuário Licenciado queira cancelar sua chave privada, basta registar uma nova chave pública junto a LEND ou entrar em contato com a LEND por meio dos Canais de Comunicação para que seja invalidada sua chave pública atual.

3.5.2. O Usuário Licenciado poderá delegar, por sua conta e exclusivo risco, o acesso à Plataforma Lend para colaboradores e terceiros, bem como escolher o nível de acesso a informações que julgar necessário. O acesso é dado ao se gerar login e senha para o terceiro ou registro de chave pública para operações via sistema, no qual o terceiro irá usar sua chave privada para realizar operações de forma automática (sem aprovação). O Usuário Licenciado fica totalmente responsabilizado por qualquer transação e/ou operação executadas por esses terceiros delegados que tenham nível de acesso apropriado, bem como se responsabiliza por esses terceiros terem acesso aos seus dados, financeiro ou não-financeiro, eximindo a LEND de toda e qualquer responsabilidade por divulgação de dados que esses terceiros venham a realizar. O acesso de terceiros poderá ser encerrado a qualquer momento através da Plataforma Lend.

3.6. Após realizado o Cadastro, o Usuário Licenciado poderá, a qualquer momento, solicitar a contratação de outros Serviços que venham a ser ofertados pela LEND, bem como o cancelamento de qualquer destes, o que deverá ser feito mediante comunicação, por escrito, à LEND, sendo que a liberação de uso de Soluções da Lend podem estar sujeitas à assinatura de Anexos ou Subanexos contratuais.

3.7. Ao longo da relação contratual entre a LEND e o Usuário Licenciado, a primeira poderá ofertar novos Serviços, os quais poderão ser livremente contratados pelo Usuário Licenciado, bastando a devida demonstração de vontade neste sentido.

3.8. No caso de atualização do Contrato e/ou das condições de pagamento atreladas ao Contrato, a realização de transações e operações pelo Usuário Licenciado será considerada como demonstração de vontade e aceite de tais novas condições.

3.9. Para que a LEND atenda aos requisitos legais de prevenção aos Crimes de "Lavagem" ou Ocultação de Bens, Direitos e Valores, previstos na Lei 9.613/98, bem como prevenção à fraude, os Usuários Licenciados são obrigados a prestar informações verdadeiras e atualizadas no cadastro, anualmente ou sempre que solicitado pela LEND, bem como fornecer informações necessárias para que LEND possa cumprir com obrigações de reporte junto às autoridades competentes sob pena (i) de suspensão das Soluções Lend, observadas as condições específicas previstas no respectivo Anexo ou Subanexo; e/ou (iii) responsabilização nas esferas cível, administrativa e criminal na forma prevista em lei.

3.9.1. Nos termos da Lei 13.260/16, de forma a prevenir o financiamento ao terrorismo, o Usuário Licenciado autoriza a LEND a analisar se os Usuários Finais figuram na lista de sanções.

3.9.2. As transações e/ou operações com indícios ou suspeitas de fraude estarão sujeitas ao não processamento ou ao cancelamento, ainda que realizada de forma conivente pelo Usuário Licenciado, sem qualquer ônus à LEND.

3.9.3. Caso o Usuário Licenciado deixe de cumprir alguma das obrigações contratuais, se houver algum valor retido em posse da Lend, no caso de bloqueio administrativo, será transferido para outra instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil, não sendo permitido a restituição dos valores.

3.10. Uma vez finalizado o Cadastro, a Conta de Acesso do Usuário Licenciado, na Plataforma da Lend, estará automaticamente criada. A Conta de Acesso da Plataforma Lend é de uso pessoal e, portanto, intransferível, devendo estar associada a um único CNPJ, não sendo possível, o Usuário Licenciado, a seu exclusivo critério, optar por abrir mais de uma Conta de Acesso, mesmo sendo todas elas vinculadas ao CNPJ indicado pelo Usuário Licenciado no Cadastro.

3.10.1. O Usuário Licenciado ainda se compromete a notificar imediatamente a LEND, por meio de e-mail ajuda@lend.tech, sobre qualquer situação de uso não autorizado da sua Conta de Acesso, como de acesso ou de tentativas de acesso por terceiros não autorizados. A LEND reserva-se no direito de bloquear a senha do Usuário Licenciado caso sejam verificadas movimentações atípicas de sua Conta da Plataforma Lend conforme processo de monitoramento de prevenção de fraudes e de outras atividades ilícitas.

4. VIGÊNCIA E TÉRMINO DO CONTRATO E DOS ANEXOS

4.1. Este Contrato e seus Anexos e Subanexos têm prazo de duração indeterminado, iniciando na forma prevista na cláusula 3.2 deste Contrato, e conforme o Serviço contratado, por meio da assinatura a cada um dos Anexos ou Subanexos deste Contrato. Os Anexos ou Subanexos poderão ser rescindidos, de forma isolada ou conjunta, por qualquer das Partes, a qualquer momento, mediante notificação prévia e por escrito com antecedência mínima de 30 (trinta) dias, exceto se outra forma prevista no respectivo Anexo ou Subanexo.

4.2. Exceto quanto à hipótese prevista na cláusula 4.3 abaixo, a rescisão ocorrerá livre de direitos indenizatórios, ônus, encargos ou penalidades, ressalvadas as obrigações contratuais pendentes, que deverão ser cumpridas até o seu término, na forma deste Contrato.

4.3. Se operará a rescisão imediata e motivada deste Contrato nas hipóteses de: (i) decretação de falência, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, insolvência civil, ou encerramento das atividades de qualquer das Partes, à exclusivo critério da outra Parte; (ii) o descumprimento de qualquer das obrigações estabelecidas neste Contrato; e (iii) decisão transitada em julgado de crime contra o Sistema Financeiro por parte do Usuário Licenciado.

4.4. Caso a rescisão do Contrato ocorra por parte da LEND em função de transgressão, crime, delito, falta ou infração do Usuário Licenciado, fica desde já estabelecido que o acesso aos Serviços será imediatamente bloqueado, podendo a LEND reter créditos do Usuário Licenciado, se houver, pelo prazo que julgar conveniente, de forma a garantir seus direitos, assim como de terceiros que possam ter sido lesados pelo Usuário Licenciado, sem prejuízo de outras medidas legais que entender necessárias, independentemente de notificação prévia.

4.5. O Contrato será rescindido na ocorrência de eventos de caso fortuito ou de força maior que impossibilitem, total ou parcialmente, a prestação dos serviços, por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, na forma da legislação civil vigente.

5. RESPONSABILIDADES DAS PARTES

5.1. O Usuário Licenciado é inteiramente responsável pelo uso que faz da Plataforma Lend, comprometendo-se a observar a legislação vigente, o Contrato e as Políticas de Privacidade da LEND, disponibilizados na Plataforma Lend. Portanto, o Usuário Licenciado é o único responsável por qualquer Transação ou Operação que realizar por meio da Plataforma Lend.

5.2. Todos os tributos incidentes na prestação dos Serviços decorrentes deste Contrato são de exclusiva responsabilidade do Usuário Licenciado, podendo a LEND descontar tais valores diretamente do saldo do Usuário Licenciado em posse da LEND, se houver.

5.3. O Usuário Licenciado declara ter conhecimento de que a LEND não tem qualquer responsabilidade por reclamações ou litígios judiciais e/ou extrajudiciais que decorram da utilização da Plataforma Lend pelos Usuários Finais.

5.3.1. Na hipótese de os Usuários Finais iniciarem processos judiciais e/ou administrativos em face da LEND, relativamente a quaisquer atividades do Usuário Licenciado, o Usuário Licenciado se obriga a assumir de imediato o polo passivo da demanda, bem como a responsabilidade pelas obrigações exigidas ou reivindicadas, isentando a LEND de qualquer responsabilidade. Sem prejuízo, poderá a LEND denunciar o Usuário Licenciado à lide, inclusive, para fins de direito de regresso.

5.3.2. No caso acima, o Usuário Licenciado deverá indenizar integralmente a LEND por quaisquer despesas decorrentes desses processos e ressarcir todos os valores comprovadamente despendidos em referidas ações judiciais ou processos administrativos.

5.3.2.1. A LEND informará ao Usuário Licenciado, por meio do e-mail de Cadastro, os valores a serem despendidos ou valores que já foram pagos e este deve, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar da indicação, prestar garantia e/ou adiantar pagamentos. Se dentro do prazo de 48 (quarenta e oito) horas a contar da solicitação de ressarcimento e/ou pagamento de custas pela LEND o Usuário Licenciado nada fizer, a LEND poderá utilizar, se existir, de saldos disponíveis do Usuário Licenciado para tanto.

5.3.3. O Usuário Licenciado compromete-se a ressarcir a LEND por todo e qualquer prejuízo sofrido em virtude de atos praticados por ele e/ou pelos Usuários Finais.

5.4. O Usuário Licenciado permite que a LEND lhe envie mensagens de e-mail de caráter informativo ou publicitário.

6. LICENÇA DE USO DA PLATAFORMA LEND

6.1. A LEND autoriza Você usar a Plataforma Lend e os Sistemas da LEND que sejam de titularidade e propriedade da LEND, durante o prazo de vigência deste Contrato, mediante os termos e condições aqui estabelecidos.

6.2. É vedado ao Usuário Licenciado: (i) copiar ou transferir de qualquer forma, total ou parcialmente, sob quaisquer modalidades, gratuita ou onerosamente, provisória ou permanentemente, a Plataforma Lend e demais Sistemas, quaisquer de suas funcionalidades ou informações relativas a essas; (ii) modificar as características da Plataforma Lend e dos Sistemas; (iii) criar programas de computador para utilização da Plataforma Lend e dos Sistemas; e (iv) copiar de qualquer forma dados extraídos da Plataforma Lend ou dos Sistemas, exceto aqueles relativos às movimentações de suas operações com seus Usuários Finais.

6.3. O Usuário Licenciado reconhece e concorda que os softwares e aplicativos cedidos ou inseridos no site, na Plataforma Lend ou nos Sistemas, de forma gratuita ou onerosa, são de integral e exclusiva titularidade da LEND, incorporando sua propriedade intelectual.

6.4. O Usuário Licenciado somente poderá fazer uso das ferramentas e de toda Plataforma Lend e Sistemas para a execução deste Contrato, sendo vedado qualquer ato de engenharia reversa, ceder, copiar, alterar, modificar, adaptar, manipular, adicionar, decompilar, decompor ou efetuar qualquer conversão dos mesmos, sob pena de imediato cancelamento do Contrato e responsabilização por perdas e danos, inclusive danos indiretos que afetem a imagem da LEND.

6.5. Para a execução das transações e operações decorrentes deste Contrato, a LEND terá acesso aos dados pessoais e bancários dos Usuários Finais, comprometendo-se a cumprir com a legislação aplicável à proteção de dados pessoais e à garantia da privacidade dos Usuários Finais, nos termos da Lei nº 13.709/2018 "Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – LGPD".

6.6. O acesso, utilização, tratamento e compartilhamento pela LEND dos dados pessoais e bancários será limitado à execução das transações, sendo vedada sua utilização para outras finalidades, inclusive sua transferência a terceiros.

6.7. A LEND poderá divulgar os dados pessoais e bancários dos Usuário Licenciado e/ou Usuários Finais e outras informações obtidas em razão deste Contrato, mediante solicitação judicial ou administrativa, inclusive por parte da Receita Federal, BCB e COAF, comprometendo-se a informar o Usuário Licenciado e o Usuário Final sobre a requisição de informações.

7. PROPRIEDADE INTELECTUAL E USO DAS MARCAS

7.1. As Partes são legítimas titulares ou detentoras de direitos de uso (por licença escrita e em pleno vigor e efeito) de todas as marcas e demais direitos de propriedade intelectual necessários ou utilizados nas suas respectivas atividades, sendo as legítimas proprietárias ou licenciadas de todos os softwares necessários para a implementação do objeto deste Contrato e de seus Anexos, os quais se encontram livres e desembaraçados de quaisquer gravames ("Propriedade Intelectual"). Durante o prazo deste Contrato, as Partes poderão ter acesso ou utilizar hardware, software e procedimentos, formulários e outros materiais de informática, cuja Propriedade Intelectual seja da outra Parte ou que tenham sido adquiridos ou desenvolvidos pela outra Parte.

7.2. As Partes reconhecem que a Propriedade Intelectual possui valor relevante para cada uma das Partes e que a divulgação a terceiros de qualquer informação relacionada à Propriedade Intelectual resultará em perdas e danos irreparáveis à Parte detentora da Propriedade Intelectual. As Partes concordam em proteger a Propriedade Intelectual da outra Parte da mesma forma, e de acordo com as mesmas práticas e políticas internas, que as Partes utilizam para proteger as próprias Propriedades Intelectuais.

7.3. Fica desde já acordado que a utilização, por qualquer das Partes ou suas Afiliadas, da Propriedade Intelectual, das marcas e/ou nome comercial detidos pela outra Parte ou quaisquer Afiliadas da outra Parte, em virtude das atividades objeto do presente Contrato, não gerará qualquer direito sobre referida Propriedade Intelectual, marca e/ou nome comercial detidos pela outra Parte desde que tal uso seja comunicado e anuído previamente pela outra Parte.

7.4. As Partes reconhecem e concordam que: (i) é vedado às Partes ceder, licenciar, vender, negociar ou de qualquer outra forma transferir a utilização de marcas e/ou sinais distintivos da outra Parte para quaisquer terceiros; (ii) devem assegurar o bom uso das marcas e/ou sinais distintivos da outra Parte e se comprometem a impedir a utilização das marcas e/ou sinais distintivos da outra Parte em operações ou serviços: (a) ofensivos ou lesivos à ética, moral ou bons costumes; e/ou (b) que possam denegrir a integridade e a reputação da outra Parte; e/ou (c) que de qualquer forma resultem em violação às disposições da legislação brasileira, especialmente as que tratem da defesa do consumidor.

8. CONFIDENCIALIDADE

8.1. As Partes reconhecem que a Parte Receptora poderá ter acesso a informações exclusivas ou confidenciais da Parte Reveladora, de seus respectivos clientes e de quaisquer outros terceiros relativos a operações e negócios da Parte Reveladora, incluindo, mas não se limitando a Informações Confidenciais obtidas de forma oral ou contidas em qualquer meio físico ou digital.

8.1.1. As Informações Confidenciais poderão ser divulgadas a sócios, administradores, procuradores, consultores, prepostos, empregados e subcontratados, atuais ou futuros, da Parte Receptora que necessitem ter acesso às Informações Confidenciais em virtude do cumprimento das obrigações estabelecidas neste Contrato ("Representantes");

8.1.2. A divulgação a terceiros, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, isolada ou conjuntamente, no Brasil ou no exterior, por qualquer meio, de quaisquer Informações Confidenciais dependerá de prévia e expressa autorização, por escrito, da Parte Reveladora; e

8.1.3. As Informações Confidenciais não poderão ser utilizadas para outros fins que não aqueles expressamente definidos neste Contrato e seus Anexos e Subanexos.

8.2. Caso qualquer das Partes ou qualquer de seus Representantes sejam obrigados, em virtude de lei, de decisão judicial ou por determinação de qualquer Autoridade Governamental, a divulgar quaisquer das Informações Confidenciais, tal Parte, sem prejuízo do atendimento tempestivo à determinação legal ou administrativa, deverá, exceto caso seja impedida em decorrência de determinada ordem judicial ou norma, encaminhar notificação à outra Parte a respeito dessa obrigação, o mais breve possível, de modo que as Partes possam, de comum acordo, tomar as medidas cabíveis, inclusive judiciais, para preservar as Informações Confidenciais. Caso as medidas tomadas para preservar as Informações Confidenciais não tenham êxito, deverá ser divulgada somente a Informação Confidencial estritamente necessária à satisfação do dever legal e/ou cumprimento de ordem judicial ou de qualquer autoridade competente.

8.3. Excluem-se do compromisso de confidencialidade previsto acima as informações: (i) disponíveis para o público de outra forma que não pela divulgação das mesmas por qualquer das Partes ou por qualquer de seus Representantes; (ii) que já eram do conhecimento da outra Parte ou de qualquer de seus Representantes antes da divulgação de referida informação em função deste Contrato ou seus Anexos ou Subanexos; ou (iii) que foram desenvolvidas de forma independente sem a utilização ou referência às Informações Confidenciais.

8.4. Salvo se expressamente exigido de forma diversa por lei, o dever de confidencialidade previsto acima permanecerá em vigor pelo prazo de 5 (cinco) anos após a rescisão deste Contrato, estando seu descumprimento, a qualquer tempo durante a vigência do prazo referido nesta cláusula, sujeito ao disposto neste Contrato.

9. DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

9.1. As Partes se obrigam, sob as penas previstas neste Anexo e em seus Subanexos na legislação aplicável, a observar e cumprir rigorosamente todas as leis cabíveis, incluindo, mas não se limitando à legislação brasileira anticorrupção, a legislação brasileira contra a lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo, assim como as normas e exigências relacionadas às instâncias administrativas do Estado, incluindo, mas não se limitando, BCB e COAF.

9.2. As Partes declaram e garantem que não estão envolvidas ou irão se envolver, direta ou indiretamente, por meio de seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, partes relacionadas, durante o cumprimento das obrigações previstas no Contrato e seus Subanexos, em qualquer atividade ou prática que constitua uma infração aos termos das leis anticorrupção.

9.3. As Partes declaram e garantem que não se encontram, assim como seus representantes, administradores, diretores, conselheiros, sócios ou acionistas, assessores, consultores, direta ou indiretamente: (i) sob investigação em virtude de denúncias de suborno e/ou corrupção; (ii) no curso de um processo judicial e/ou administrativo ou foi condenada ou indiciada sob a acusação de corrupção ou suborno; (iii) suspeita de práticas de terrorismo e/ou lavagem de dinheiro por qualquer entidade governamental; e (iv) sujeita à restrições ou sanções econômicas e de negócios por qualquer entidade governamental.

9.4. As Partes declaram que, direta ou indiretamente, não ofereceram, prometeram, pagaram ou autorizaram o pagamento em dinheiro, deram ou concordaram em dar presentes ou qualquer objeto de valor e, durante a vigência do Anexo, não irão ofertar, prometer, pagar ou autorizar o pagamento em dinheiro, dar ou concordar em dar presentes ou qualquer objeto de valor a qualquer pessoa ou entidade, pública ou privada, com o objetivo de beneficiar ilicitamente à outra Partes e/ou seus negócios.

9.5. As Partes declaram que, direta ou indiretamente, não irão receber, transferir, manter, usar ou esconder recursos que decorram de qualquer atividade ilícita, bem como não irão contratar como empregado ou de alguma forma manter relacionamento profissional com pessoas físicas ou jurídicas envolvidas em atividades criminosas, em especial pessoas investigadas pelos delitos previstos nas leis anticorrupção, de lavagem de dinheiro, tráfico de drogas e terrorismo.

9.6. As Partes se obrigam a notificar prontamente, por escrito, à outra Parte, a respeito de qualquer suspeita ou violação do disposto nas leis anticorrupção ou demais legislações vigentes, e ainda de participação em práticas de suborno ou corrupção, assim como o descumprimento de qualquer declaração prevista neste Anexo e seus Subanexos.

9.7. As Partes declaram e garantem que: (i) os atuais representantes legais não são funcionários públicos, empregados do governo ou pessoas expostas politicamente (PEP); e (ii) informarão por escrito, no prazo de 3 (três) dias úteis, qualquer nomeação de seus representantes como funcionários públicos ou empregados do governo.

9.8. O não cumprimento por qualquer uma das Partes das leis anticorrupção e das demais legislações vigentes será considerado uma infração grave ao presente Anexo e conferirá à outra Parte o direito de, agindo de boa-fé, declarar rescindido imediatamente o Anexo e seus Subanexos, sem qualquer ônus ou penalidade, sendo a Parte infratora responsável por eventuais perdas e danos.

10. MODIFICAÇÕES E REVISÕES DO CONTRATO

10.1. Este Contrato e os demais termos de uso específicos de cada Serviço ou Solução Lend, previstos nos Anexos e Subanexos, poderão ser revistos periodicamente pela LEND para adequar a prestação dos Serviços e a licença de uso das ferramentas. A LEND poderá alterar este Contrato, excluindo, modificando ou inserindo cláusulas ou condições, ao seu exclusivo critério.

10.1.1. As alterações deverão ser previamente comunicadas pela LEND ao Usuário Licenciado por e-mail ou publicadas na Plataforma Lend, passando a vigorar após 10 (dez) dias corridos da comunicação, por meio dos Canais de Comunicação, ou divulgação na Plataforma Lend.

10.1.2. Caso o Usuário Licenciado não concorde com as alterações, poderá denunciar este Contrato sem qualquer ônus ou penalidade causados em virtude da denúncia, entretanto a denúncia não será aceita, caso o Usuário Licenciado se encontre em débito perante a LEND.

10.2. A continuidade do uso da Plataforma Lend pelo Usuário Licenciado, ou a continuidade do uso de uma Solução da Lend após o prazo de comunicação da alteração, será interpretada como concordância e aceitação das alterações realizadas, passando essas a serem integralmente aplicáveis.

10.3. A LEND poderá alterar, suspender ou cancelar, ao seu critério, tanto em forma como em conteúdo, a qualquer tempo, quaisquer dos Serviços ou das ferramentas relacionadas aos Serviços, mediante comunicação ao Usuário Licenciado por e-mail ou informação em seu site, com no mínimo 10 (dez) dias de antecedência.

10.4. Nenhuma alteração deste Contrato será considerada válida se não observar as condições previstas nas cláusulas 9.1 a 9.3, acima.

11. DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. O Usuário Licenciado e a LEND comprometem-se, ao longo da relação contratual, a observar e contribuir para que a outra Parte cumpra com toda a legislação aplicável aos Serviços ofertados pela LEND e contratados pelo Usuário Licenciado e pelo Usuário Final, inclusive os atos normativos emitidos pelas autoridades e órgãos governamentais competentes.

11.2. O Usuário Licenciado autoriza a LEND a verificar e trocar informações cadastrais, creditícias e/ou financeiras a seu respeito em âmbito nacional, com entidades financeiras ou de proteção ao crédito, inclusive a efetuar consultas a Sistemas de Risco de Crédito sobre eventuais débitos de responsabilidades do Usuário Licenciado e a prestar ao órgão citado informações dos dados cadastrais e informações creditícias.

11.3. Este Contrato não gera qualquer direito de exclusividade ao Usuário Licenciado ou à LEND, bem como nenhum outro direito ou obrigação diverso daqueles aqui expressamente previstos, ficando afastada qualquer relação entre as Partes que não a estritamente contratual, não estando nenhuma delas autorizada a assumir quaisquer obrigações ou compromissos em nome da outra.

11.4. A eventual tolerância por qualquer das Partes quanto a qualquer violação dos termos e condições deste Contrato será considerada mera liberalidade e não será interpretada como novação, precedente invocável, renúncia a direitos, alteração tácita dos termos contratuais, direito adquirido ou alteração contratual.

11.5. A nulidade ou invalidade de qualquer das disposições deste Contrato não implicará na nulidade ou invalidade das demais, sendo que as disposições consideradas nulas ou inválidas deverão ser reescritas, de modo a refletir a intenção inicial das Partes em conformidade com a legislação aplicável.

11.6. O Usuário Licenciado autoriza a LEND a incluir, sem qualquer ônus ou encargos, seu nome, razão social, marcas e logotipos, endereço, em ações de marketing, catálogos e/ou em qualquer outro meio ou material promocional utilizado pela LEND, inclusive a comunicação de seus dados, tais como: nome, endereço, nome fantasia, telefone, site, e-mail, ramo de atuação entre outros dados, ressalvado o direito de o Usuário Licenciado revogar a qualquer momento, por documento escrito enviado do e-mail cadastrado aos Canais de Comunicação, esta autorização.

11.7. As Partes não serão responsáveis por quaisquer falhas ou atrasos no cumprimento de suas obrigações, quando decorrentes de caso fortuito ou de força maior, incluindo, entre outros, atos governamentais, interrupção na prestação de serviços sob concessão governamental (por exemplo o fornecimento de energia elétrica e dos serviços de telefonia, entre outros), catástrofes, pandemias, guerras, greves, perturbações da ordem pública e demais eventos de mesma natureza.

11.8. É expressamente proibida a utilização dos Serviços ofertados pela LEND em Transações e Operações não autorizadas por lei, pelas normas divulgadas pelo BCB, pelas Bandeiras, ou pela política de PLD/FT adotada pela LEND, incluindo, mas não se limitando a transações e operações que decorram de produtos ou serviços ilegais ou proibidos. A referida utilização indevida poderá acarretar o cancelamento do Serviço ou da Solução Lend oferecida a Você pela LEND e/ou na rescisão imediata deste Contrato, seus Anexos e Subanexos, tal como no não reconhecimento e realização da Transação ou Operação, sem prejuízo da aplicação das demais sanções legais e contratuais cabíveis. A LEND não será responsável por qualquer Perda ou danos causados pela interrupção ou cancelamento de seus Serviços e Soluções motivados pela infração do Usuário Licenciado a esta cláusula.

11.9. Todas as comunicações entre Usuário Licenciado e LEND, relacionadas ao Contrato, somente serão consideradas válidas se realizadas por meio da Plataforma Lend, dos Canais de Comunicação ou dos endereços físicos e eletrônicos indicados pelo Usuário Licenciado, na Plataforma Lend.

11.10. O presente Contrato suplanta, substitui e prevalece sobre qualquer acordo ou Contrato prévio, escrito ou verbal, que tenha sido levado a efeito pelas Partes com relação aos assuntos aqui contemplados.

11.11. O presente Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federativa do Brasil.

11.12. As partes elegem o Foro da Cidade de São Paulo/SP como único competente para dirimir as questões que porventura surgirem na execução do presente Contrato, com renúncia expressa a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, estando assim justas e acordadas, celebram este Contrato, para pleno conhecimento e efeitos perante o Usuário Licenciado, LEND e terceiros.